NUO Octagon S.p.A. annuncia l’acquisizione di una partecipazione di controllo in Bialetti Industrie S.p.A., pari al 78,567% del capitale sociale, attraverso la sottoscrizione di due distinti contratti di compravendita: un contratto con Bialetti Investimenti S.p.A. e Bialetti Holding S.r.l., per l’acquisto del 59,002% delle azioni Bialetti, per un corrispettivo di 47.334.000 euro; un contratto con Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., per l’acquisto del 19,565% delle azioni Bialetti, per un corrispettivo di 5.731.000 euro.
L’operazione prevede che NUO Octagon acquisisca complessivamente n. 121.607.985 azioni ordinarie di Bialetti. Il perfezionamento dell’acquisizione è subordinato al verificarsi di specifiche condizioni sospensive e si prevede avvenga entro la fine di giugno 2025.
Successivamente al Closing, NUO Octagon sarà tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti azioni di Bialetti quotate su Euronext Milan, ad esclusione delle azioni proprie.
Il corrispettivo dell’OPA terrà conto del fair value del Vendor Loan, stimato da NUO Octagon in non inferiore a 13,3 milioni di euro. Di conseguenza, il corrispettivo implicito per l’acquisto delle partecipazioni dalle Società FR non sarebbe inferiore a 42.634.000 euro, e il prezzo dell’OPA non inferiore a 0,467 di euro per azione.
L’obiettivo di NUO Octagon, dopo la chiusura dell’OPA, è il delisting delle azioni Bialetti da Euronext Milan.
L’acquisizione si inserisce in un’operazione più ampia di rifinanziamento del debito di Bialetti, oggetto dell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis l. fall. del 19 luglio 2021, finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e del suo gruppo.
Il rifinanziamento avverrà, subordinatamente alla sottoscrizione della documentazione contrattuale e all’erogazione dei fondi al Closing, tramite: un Finanziamento Junior di massimo 30 milioni di euro da illimity Bank S.p.A. e AMCO Asset Management Company S.p.A. a favore di una società interamente controllata da NUO Octagon, erogato mediante compensazione di parte del debito esistente di Bialetti; un Finanziamento Senior di massimo 45 milioni di euro a favore di Bialetti da un pool di banche guidato da Banco BPM S.p.A., con la partecipazione di BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., inclusa una linea di credito revolving e una potenziale linea aggiuntiva per il capitale circolante; apporti di equity da parte di NUO Octagon per almeno Euro 49,5 milioni, anche tramite l’accollo del debito, portando a una significativa riduzione dell’indebitamento del Gruppo.
NUO Octagon ha sottoscritto commitment letter con le banche finanziatrici per la messa a disposizione dei finanziamenti entro il Closing. Sono inoltre previsti accordi separati per l’acquisizione degli strumenti finanziari partecipativi emessi da Bialetti a favore di Illimity, AMCO e Moka Bean S.r.l.
NUO Octagon ha ricevuto commitment letter dai propri soci per un totale di 71 milioni di euro, attestando la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l’acquisizione.
Dopo il Closing, Egidio Cozzi manterrà il ruolo di Amministratore Delegato di Bialetti, garantendo continuità nella gestione.
In vista del rinnovo degli organi sociali di Bialetti, le Società FR si sono impegnate a depositare e votare nell’assemblea degli azionisti liste per la nomina di: un Consiglio di Amministrazione di 7 membri, inclusi Egidio Cozzi, 3 candidati designati dalle Società FR e 1 candidato designato da NUO Octagon.
Un Collegio Sindacale composto da 2 sindaci effettivi espressione delle Società FR e 3 sindaci espressione di NUO Octagon.
Le Società FR si impegneranno inoltre a far rassegnare le dimissioni agli attuali amministratori e sindaci di propria designazione entro il Closing, consentendo la cooptazione di nuovi consiglieri e la sostituzione dei sindaci con figure indicate da NUO Octagon.
In caso di mancato perfezionamento del Closing, NUO Octagon farà in modo che i propri rappresentanti negli organi sociali di Bialetti rassegnino le dimissioni.
Gli adempimenti relativi alle pattuizioni parasociali saranno espletati secondo le normative vigenti.
NUO Octagon è stata assistita da Chiomenti, Gitti & Partners, EY e Vitale&Co.
Le Società FR sono state assistite da Zulli Tabanelli e Associati. Bialetti è stata assistita da Lazard S.r.l. e BonelliErede. Sculptor e Moka Bean sono state assistite da Linklaters. Illimity e AMCO sono state assistite, rispettivamente, da Orsingher Ortu Avvocati Associati e Giovanardi Studio Legale.
