ElectraMeccanica e Tevva annunciano una proposta di accordo di fusione
ElectraMeccanica e Tevva hanno annunciato oggi di aver siglato un accordo di concordato definitivo, ai sensi del quale Ele due società hanno concordato di unirsi mediante un piano di accordo statutario della Columbia Britannica.
I membri presenti dei Consigli di Amministrazione di entrambe le società hanno approvato all’unanimità l’operazione proposta. La transazione proposta ha lo scopo di accelerare la loro capacità combinata di cogliere la crescente opportunità nei camion elettrici commerciali.
Tevva ha recentemente iniziato le consegne del suo camion elettrico a batteria da 7,5 t ai clienti di flotte commerciali focalizzati sulla consegna urbana, un segmento critico e ad alta crescita del mercato complessivo dei camion commerciali per le aree urbane dipendenti dalla consegna. Tevva supporta il suo prodotto attuale con un sistema di batterie elettriche di livello commerciale unico e appositamente costruito, e il suo futuro portafoglio di prodotti è in fase di sviluppo per includere una tecnologia proprietaria di range extender a idrogeno, che offre una soluzione a doppia energia differenziata e sostenibile. L’attuale impianto di produzione di veicoli elettrici di 110.000 piedi quadrati di Tevva a Tilbury, nel Regno Unito, sarebbe integrato dall’impianto di 235.000 piedi quadrati recentemente commissionato da ElectraMeccanica a Mesa, in Arizona, che dovrebbe consentire alla società combinata di scalare la propria produzione per servire il Mercati britannici, europei e statunitensi.
David Roberts, attuale Direttore di Tevva e Presidente Esecutivo entrante anticipato alla chiusura della transazione proposta, ha dichiarato: “Dalla fondazione di Tevva più di dieci anni fa, abbiamo concentrato le nostre capacità ingegneristiche e di sviluppo prodotto sullo sviluppo di un portafoglio di prodotti commerciali a emissioni zero veicoli che hanno generato un notevole interesse da parte dei clienti. I nostri veicoli hanno intrapreso più di 300.000 miglia di test ed esperienza operativa in condizioni reali da parte di operatori di flotte esigenti. Siamo entusiasti di fonderci con ElectraMeccanica e accelerare la crescita della società combinata. Durante tutto il processo, siamo rimasti colpiti dal team di gestione di ElectraMeccanica e crediamo fermamente che le risorse, le competenze e il capitale complementari di ElectraMeccanica miglioreranno ulteriormente i nostri vantaggi in questo mercato ampio e in rapida crescita”.
Susan Docherty, amministratore delegato di ElectraMeccanica, ha aggiunto: “Siamo incredibilmente entusiasti di collaborare con Tevva data la loro esperienza ingegneristica unica in un segmento essenziale di un mercato ampio e in crescita. Riteniamo che questo sia il momento giusto e Tevva è il partner giusto con cui passare dai veicoli di consumo ai veicoli commerciali e rispondere alla domanda dei clienti delle flotte commerciali di camion di qualità superiore, affidabili ed economici. Le operazioni complementari delle due società e i nostri valori e la nostra missione simili mi danno piena fiducia che possiamo creare insieme un valore significativo per gli azionisti. Tevva è estremamente ben posizionata nel mercato britannico ed europeo e i nostri impianti di produzione di livello mondiale, la combinazione di un team dirigenziale esperto e un bilancio contribuiranno a portare la nostra società unita al livello successivo”.
Steven Sanders, presidente del consiglio di amministrazione di ElectraMeccanica, ha aggiunto: “Grazie alla partnership con Tevva, stiamo offrendo ai nostri azionisti un’opportunità unica di partecipare alle prospettive di crescita accelerata e guidata dalla tecnologia della società combinata in modi che si estendono anche logicamente e sfruttare le risorse e i punti di forza esistenti di ElectraMeccanica”.
Dalla sua fondazione nel 2013, Tevva si è concentrata sulla fornitura di soluzioni tecnologiche innovative a emissioni zero per il mercato delle consegne urbane. Tevva si è concentrata su questo mercato date le sue dimensioni, il rapido tasso di crescita e il suo impatto sull’ambiente. I veicoli commerciali, che si fermano frequentemente e circolano in gran parte nelle aree urbane, sono una fonte significativa di emissioni di gas serra. I trasporti sono uno dei maggiori contributori alle emissioni di CO2 a livello globale e i veicoli medi e pesanti rappresentano il 22% delle emissioni del settore dei trasporti. Sebbene molti gestori di flotte riconoscano i vantaggi offerti dai veicoli a emissioni zero, hanno anche bisogno di soluzioni affidabili ed economiche. I prodotti Tevva hanno dimostrato la loro affidabilità e capacità di fornire ai clienti un convincente ritorno sull’investimento. Tevva ha costruito un ecosistema di veicoli commerciali insieme ai suoi partner tecnici, tra cui l’investitore strategico Bharat Forge, con cui collabora dal 2018, per adattare di conseguenza i suoi prodotti alle esigenze dei suoi clienti.
L’operazione proposta con ElectraMeccanica e Tevva è il culmine di un processo formale avviato dal Consiglio di amministrazione di ElectraMeccanica per esplorare una gamma di possibili alternative strategiche per ottimizzare le attività di ElectraMeccanica e generare valore per gli azionisti continuando a gestire i potenziali rischi. A seguito del completamento di un ampio processo in cui Tevva e altri sono stati valutati in modo approfondito, il Comitato Strategico del Consiglio di Amministrazione di ElectraMeccanica, composto da Steven Sanders, Mike Richardson e Dietmar Ostermann, ha espresso unanime , raccomandazione formale al Consiglio di Amministrazione di ElectraMeccanica di perseguire l’aggregazione con Tevva e procedere con l’operazione proposta.
Al termine dell’operazione proposta, gli azionisti di ElectraMeccanica deterranno il 23,5% della società combinata e gli azionisti di Tevva deterranno il 76,5% della società combinata su base completamente diluita. La società combinata prevede di avere un saldo di cassa di circa 70 – 80 milioni di dollari, con un debito di circa 26 milioni di dollari.
Alla chiusura della transazione proposta, la società combinata opererà come Tevva, Inc., e dovrebbe essere domiciliata nel Delaware. Si prevede che la società combinata e le sue azioni saranno negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker TVVA, previa ricezione di tutte le approvazioni Nasdaq applicabili.
Si prevede che la nuova società beneficerà dell’accelerazione dell’ingresso nel mercato statunitense di Tevva, supportata dalla piattaforma, dal team e dalle risorse complementari di ElectraMeccanica, oltre alle previste riduzioni a lungo termine dei costi dei materiali. Si prevede inoltre che la transazione porterà circa 5 milioni di dollari di risparmi sui costi annuali entro la fine del 2024.
Il Consiglio di Amministrazione della società risultante dall’aggregazione sarà composto da nove amministratori, di cui cinque amministratori di Tevva e quattro amministratori di ElectraMeccanica, di cui sette presumibilmente indipendenti.
Il team dirigenziale senior della società combinata rifletterà il talento e l’esperienza significativi a livello di leadership di entrambe le società. Dopo il completamento dell’operazione proposta, si prevede che Susan E. Docherty diventi amministratore delegato della nuova società. Docherty è entrata a far parte di ElectraMeccanica nel dicembre 2022 come CEO e ha oltre 40 anni di esperienza di leadership senior, inclusi 30 anni di esperienza automobilistica internazionale presso General Motors, dove ha ricoperto numerosi ruoli senior tra cui Presidente e Amministratore delegato di Chevrolet/Cadillac Europe, Vice Presidente delle operazioni internazionali, vendite, marketing e post-vendita in Cina e vicepresidente delle vendite, assistenza e marketing negli Stati Uniti. Docherty è anche amministratore del consiglio di amministrazione di The Brink’s Company. Si prevede inoltre che David Roberts, che è stato amministratore di Tevva per tre anni, diventi presidente esecutivo della nuova società. Roberts è un esperto riconosciuto nei settori dell’industria, dei trasporti e dell’energia pulita e oltre al suo ruolo in Tevva, Roberts presiede il consiglio di amministrazione di TAE Technologies e di Evtec Group. In precedenza, ha ricoperto posizioni dirigenziali con Chrysler e Aston Martin Lagonda. Durante la sua permanenza in Tevva, Roberts ha supervisionato la rapida crescita di Tevva attraverso la commercializzazione e ha gestito le relazioni con i principali fornitori, partner e clienti a livello globale.
La transazione proposta dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2023, a seguito del soddisfacimento o della rinuncia alle condizioni di chiusura, tra cui, tra le altre, le necessarie approvazioni degli azionisti di ElectraMeccanica e Tevva della transazione proposta, l’approvazione della Corte Suprema della British Columbia del l’operazione proposta, e l’approvazione condizionata alla quotazione sul Nasdaq delle azioni dell’Emittente Risultante.
Tutti i funzionari e gli amministratori di ElectraMeccanica supportano la transazione e hanno stipulato accordi di supporto e voto per tutte le loro azioni, incluso il fondatore e maggiore azionista di ElectraMeccanica. Ciò rappresenta cumulativamente 9,67 milioni di azioni, pari a circa il 7,89% delle azioni in circolazione di ElectraMeccanica. Inoltre, i suddetti azionisti di ElectraMeccanica e principali azionisti di Tevva, hanno stipulato accordi di lock-up in relazione alla proposta operazione, che li sottoporrà a un periodo limitato di 180 giorni, subordinatamente ad alcune esenzioni di rilascio basate sul livello di negoziazione del prezzo delle azioni della società combinata.
In relazione all’operazione proposta, ElectraMeccanica prevede di depositare una dichiarazione di delega e una circolare informativa sulla gestione in relazione a un’assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie ElectraMeccanica che dovrebbe tenersi nel terzo trimestre di quest’anno per approvare la proposta transazione.
